中信建投证券股份有限公司
关于宁波旭升集团股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
(资料图片仅供参考)
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“旭升集团”或“公司”）2021年公开发行可转换公司债券的保荐机构，已承接旭升集团 2020年非公开发行股票项目原保荐机构未完成的持续督导工作，对旭升集团 2022年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行人民币 A股普通股股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2020〕771号文《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票32,335,686股，发行价格人民币32.41元/股，募集资金总额人民币1,047,999,583.26元，扣除各项发行费用（不含税）合计人民币11,134,491.59元后，实际募集资金净额为人民币1,036,865,091.67元。上述募集资金已于2020年6月1日全部到位，业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2020]4268号《验资报告》。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。
2、募集资金使用情况和结余情况
截至2022年12月31日，募集资金使用情况和结余情况如下：
单位：人民币万元
| 本年度使用金额 | 累计利息收入及理财产品收益扣除银行手续费净额 | |
| 置换预先投入募集项目的自筹资金 | 直接投入募集资金项目 | |
| - | 4,633.22 | 3,527.42 |
1、实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3564号），公司获准向社会公开发行面值总额为人民币135,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币135,000.00万元，实际募集资金为人民币135,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计（不含税）人民币1,418.11万元后，实际募集资金净额为人民币133,581.89万元。
上述募集资金已于2021年12月16日全部到位，业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2021]7982号《验资报告》。上述公开发行可转换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。
2、募集资金使用情况和结余情况
截至2022年12月31日，募集资金使用情况和结余情况如下：
单位：人民币万元
| 本年度使用金额 | 累计利息收入及理财产品收益扣除银行手续费净额 | |
| 置换预先投入募集项目的自筹资金 | 直接投入募集资金项目 | |
| 3,296.38 | 45,637.26 | 3,032.71 |
（一）募集资金管理情况
1、非公开发行人民币 A股普通股股票募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。
2020年 6月，公司及原保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行、宁波银行股份有限公司大碶支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2021年 8月，公司连同中信建投证券，分别与中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行、宁波银行股份有限公司大碶支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2、公开发行可转换公司债券募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。
2021年 12月，公司连同保荐机构中信建投证券，分别与宁波银行股份有限公司大榭支行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
1、非公开发行人民币 A股普通股股票募集资金专户存储情况
截至 2022年 12月 31日，公司非公开发行人民币 A股普通股股票募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
| 银行账号 | 初始存放金额 | 存储余额 |
| 39304001040015936 | 28,751.96 | 14,155.92 |
| 51030122000389492 | 37,500.00 | 5.32 |
| 94110078801600002437 | 37,500.00 | 0.68 |
| 103,751.96 | 14,161.92 | |
| 公司债券募集资金专1日，公司公开发行下： | 存储情况 转换公司 | 券有 3个单位： |
| 银行账号 | 初始存放金额 | 存储余额 |
| 54010122000324742 | 48,500.00 | 36,842.90 |
| 94110078801800003260 | 47,081.89 | 39,033.06 |
| 39304001040017296 | 38,000.00 | 8,668.69 |
| 133,581.89 | 84,544.65 |
公司 2022年度募集资金的实际使用情况参见附件 1《非公开发行人民币 A股普通股股票募集资金使用情况对照表》、附件 2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
三、关于募集资金使用的其他情况
（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 1、非公开发行人民币 A股普通股股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据 2020年 6月 16日公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币 5,351.22万元。
2、公开发行可转换公司债券募集资金先期投入及置换情况
根据 2022年 1月 4日公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币3,296.38万元。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、非公开发行人民币 A股普通股股票募集资金暂时补充流动资金情况 公司 2022年度不存在使用非公开发行人民币 A股普通股股票募集资金暂时补充流动资金的情况。
2、公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况
公司 2022年度不存在使用公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、非公开发行人民币 A股普通股股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年 6月 27日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 2.00亿元（含 2.00亿元）的非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理。
截至 2022年 12月 31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理期末余额人民币 6,000.00万元。
2、公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2022年 1月 4日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 9.50亿元（含 9.50亿元）的暂时12个月内有效。
截至 2022年 12月 31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理均已到期并赎回。
（四）超募资金的使用情况
公司 2022年度不存在超募资金情况。
（五）变更募投项目的资金使用情况
公司 2022年度不存在募集资金投资项目发生变更的情况。
（六）募集资金使用的其他情况
公司 2022年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：旭升集团管理层编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了旭升集团2022年度募集资金实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对旭升集团募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司相关人员进行了沟通交流。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，旭升集团 2022年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。截至 2022年 12月 31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对旭升集团 2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ _______________
杨逸墨 俞康泽
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件 1：
非公开发行人民币 A股普通股股票募集资金使用情况对照表
截至 2022年 12月 31日
编制单位：宁波旭升集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 103,686.51 | 本年度投入募集资金总额 | |||||||||
| - | 已累计投入募集资金总额 | |||||||||
| - | ||||||||||
| 已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投 入金额与承诺投入金额的差额 （3）＝（2）- （1） | 截至期末投入进度（%） （4）＝（2）/（1） | 项目达到预定 可使用状态日 期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 |
| - | 75,000.00 | - | 75,000.00 | - | 76,993.96 | 1,993.96 | 102.66 | 2021年12月 | 14,612.76 | 不适用[注 2] |
| - | 28,686.51 | - | 28,686.51 | 4,633.22 | 10,058.05 | -18,628.46 | 35.06 | 2023年12月 | [注 3] | 不适用 |
| - | 103,686.51 | - | 103,686.51 | 4,633.22 | 87,052.01 | -16,634.50 | - | - | - | - |
[注 2]“汽车轻量化零部件制造项目”自 2021年 12月起产生效益，并逐步达产。截至 2022年 12月 31日募投项目处于初始投产阶段，实际产能以及
产量尚在爬坡期。
[注 3]截至 2022年 12月 31日，新能源汽车精密铸锻件项目（二期）处于项目建设期，项目尚未达产。
附件 2：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：宁波旭升集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 133,581.89 | 本年度投入募集资金总额 | |||||||||
| - | 已累计投入募集资金总额 | |||||||||
| - | ||||||||||
| 已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投 入金额与承诺投入金额的差额 （3）＝（2）- （1） | 截至期末投入进度（%） （4）＝（2）/（1） | 项目达到预定 可使用状态日 期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 |
| - | 95,581.89 | - | 95,581.89 | 20,172.30 | 22,152.30 | -73,429.59 | 23.18 | 2023年 | [注 2] | 不适用 |
| - | 38,000.00 | - | 38,000.00 | 28,761.34 | 29,917.65 | -8,082.35 | 78.73 | 2023年 | [注 2] | 不适用 |
| - | 133,581.89 | - | 133,581.89 | 48,933.64 | 52,069.95 | -81,511.94 | - | - | - | - |
[注 2]截至 2022年 12月 31日，“高性能铝合金汽车零部件项目”和“汽车轻量化铝型材精密加工项目”均处于项目建设期，项目尚未达产。
关键词：
